股權轉讓相關的稅收問題是目前人們普遍關注的熱點話題。為了給部分投資者更好的股權轉讓操作，消除投資者心目中的“稅務困惑”，筆者梳理總結了以下幾個問題：股權轉讓應繳納哪些稅，如何處理稅務問題。

企業股權轉讓涉及的稅費。

公司向公司轉讓股權時，股權轉讓所得將涉及企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題：

一、企業所得稅。

(一)在一般股票交易(包括股票或股份轉讓)中，企業應遵守《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發(2000)118號)的有關規定。股權轉讓方應分得的被投資單位累計未分配利潤或累計盈余公積，確認為股權轉讓收入，不確認為股息性質的收入。

(2)企業清算或轉讓全資子公司和持股95%以上的企業，應符合《國家稅務總局關于印發企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定的通知》(國稅發(1998)97號)的有關規定。應由投資方分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積，確認為投資方的股利收入。為避免稅后利潤重復征稅，影響企業重組活動，在計算投資者股權轉讓收入時，允許從轉讓收入中扣除上述股息收入。

(3)根據《國家稅務總局關于執行企業會計制度需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發(2003)45號)第三條規定，企業已計提減值準備、折舊或壞賬準備的資產，在申報相關納稅準備時增加應納稅所得額的，允許轉回相關資產轉讓、處置的相關準備進行納稅調整。因此，企業對子公司(或獨立核算的分支機構)的全部股份進行清算或轉讓時，被清算或轉讓的企業應按照過去已核銷增加的應納稅所得額計提壞賬準備等各種資產減值準備的金額，減少應納稅所得額，增加未分配利潤，轉讓方(或投資方)按享有權益份額確認為股息收入。

企業股權投資轉讓損益的所得稅處理。

(四)企業股權投資轉讓收入或損失，是指企業股權投資回收、轉讓或清算所得扣除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得，應當納入企業應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。

(五)企業因收回、轉讓或者清算股權投資發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失不得超過當年實現的股權投資和投資轉讓收入，超出部分可以無限期結轉扣除至后續納稅年度。

第二，營業稅。

根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號):

(一)投資無形資產和不動產，與投資者利潤分配共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

(2)自2003年1月1日起，股權轉讓不再征收營業稅。

三.契稅。

根據規定，在股權轉讓中，單位和個人將繼承企業的股權，企業的土地和房屋所有權不轉移，不征收契稅；在增資擴股過程中，以土地、房屋所有權為作價入股或者以企業出資的，征收契稅。"

四.印花稅。

股權轉讓的稅收。目前股權轉讓有兩種情況：一是對滬深交易所交易或委托交易的企業股權轉讓，按3的稅率征收證券(股票)交易印花稅。二、未在上海、深圳證券交易所交易或管理的企業股權轉讓，按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》號文件([91]國稅發1號)第十條執行，雙方按ta征收印花稅

答：根據《國家稅務總局關于企業股權投資差額所得稅處理問題的批復的通知》(國稅函〔1999〕554號)的規定，企業為取得另一企業股權所支付的價款總額屬于股權投資支出，不計入被投資企業當期費用，也不通過折舊或攤銷計入被投資企業費用，而是作為股權投資的應納稅所得額，用于計算未來轉讓或收回股權時的股權轉讓或投資收益。即稅法不承認長期股權投資的公允價值與按持股比例計算的被投資方所有者權益份額之間的差額所導致的任何股權投資差額。企業在會計核算中采用權益法計算長期股權投資成本的，企業產生的股權投資差額的借方余額，按照會計制度和相關準則處理。

二、企業應于何時確認股權轉讓收入？

答：應采用與其他資產轉讓一致的原則確認股權轉讓收入，即轉讓股權所有權的風險和報酬已實質性轉移給購買方，相關經濟利益很可能流入企業。在會計實務中，只有當保護相關方權益的條件全部滿足時，才能確認股權轉讓收入。這些條件包括：買賣協議已經股東大會(或股東大會)批準；已與買方辦理必要的財產移交手續；已經獲得大部分購買價格(一般超過50%)；企業不能再從所持有的股權中獲取利益和承擔風險。值得注意的是，如果相關股權轉讓需要經國家有關部門批準，只有滿足上述條件并取得國家有關部門的批準文件，才能確認股權轉讓收入。

三、企業股權投資轉讓收入和損失的企業所得稅如何處理？

回答：

（1）根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）文件的規定：
????????? ①企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
????????? 被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
????????? ②被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資方企業不得調整減低其投資成本，也不得確認投資損失。
????????? ③企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。

????? （2）企業發生凡符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）和《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）暫不確認資產轉讓所得的企業整體資產轉讓、整體資產置換、合并和分立等改組業務中，取得補價或非股權支付額的企業，應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。

????? （3）企業發生凡符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）第四條第2款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。

????? （4）企業為合并而回購本公司股，回購價格與發行價格之間的差額，屬于企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。


四、企業進行股權重組后如何進行稅務處理？

答：股權重組是指股份制企業的股東（投資者）或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權、債務關系，在股權重組后繼續有效。企業股權重組后，有關稅務事項按規定處理。
? ? ?? 股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤征收企業所得稅，企業清算時，亦不計入清算所得。企業股權重組后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業轉讓股權或股份的收益，應依規定計算繳納企業所得稅；轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅額中補足。
? ? ?? 股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。


五、股權投資轉讓損失能否稅前扣除？

問：我公司是一家商品流通企業，執行《企業會計制度》，對長期股權投資采用成本法核算。2000年初，公司投資了兩家企業，所得稅率與我公司相同，投資成本分別為500000元、800000元。2003年4月，收到股息30000元；11月，由于公司經營困難，資金緊張，將上述股權轉讓，分別取得價款550000元、600000元。請問：上述股權投資轉讓損失能否稅前扣除？

答：為便于理解，假定你公司投資的兩家企業分別為A企業和B企業。
????? 《企業所得稅暫行條例》及其實施細則規定，收入總額包括財產轉讓收入和股息收入，允許稅前扣除的損失也包括投資損失。因此，股權轉讓所得或損失及股息應計入應納稅所得額。
?????? 你公司轉讓A企業股權的所得為50000元（550000－500000），轉讓B企業股權的所得為－200000元（600000－800000）。根據《企業會計制度》的規定，股息收入及轉讓股權投資的損益應轉入本年利潤。但是，《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定："企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后年度結轉扣除。"據此，你公司可以在2003年度扣除的投資轉讓損失為80000元（投資轉讓所得50000＋股權收益30000），另外的損失120000元（200000－80000）作為可抵減時間性差異，可以在以后年度結轉扣除。
?????? 對于上述業務，會計上當年確認投資轉讓損失150000元（50000－200000）、股息收入30000元，影響利潤共計－120000元；而稅務上確認股息收入及股權投資轉讓收益80000元，允許稅前扣除投資轉讓損失80000元，影響當年應納稅所得額為0元。因此，你公司在申報2003年所得稅時，應在利潤總額的基礎上，調增應納稅所得額120000元。
?????? 如果你公司采取納稅影響會計法核算企業所得稅，并預計在以后3年有足夠的應納稅所得額予以抵減該時間性差異，則會計分錄如下：
?????? 借：遞延稅款 39600（120000×33％）
?????? 貸：應交稅金――應交所得稅 39600